Le « carve-out » ou « détourage » est une opération visant à céder un ou plusieurs actifs d’une société ou d’un groupe de sociétés. Ces opérations ont des contraintes à la fois opérationnelles, juridiques fiscales et sociales. L’anticipation et le suivi des conséquences sociales sont capitales pour la réussite de ces opérations.
Le « carve-out » est une opération source de grande inquiétude pour les salariés. Les sujets RH doivent faire l’objet de la plus grande attention en amont et en aval de la réalisation de l’opération.
En amont de l’opération …l’anticipation
Motiver les salariés
L’activité cédée a souvent bien en amont de l’opération fait l’objet d’un certain désintérêt de la société ou du groupe (gel des embauches, baisse des investissements etc.) ce qui impacte la motivation des équipes. Les RH ont donc un rôle clef à jouer notamment par une communication adaptée dans le respect des obligations de confidentialité afférentes à ce type d’opération et par la mise en place, le cas échéant, de primes ou autres avantages à destination du personnel clef.
Planifier les actions RH
La maîtrise du calendrier est primordiale ce qui implique notamment d’anticiper, si elles sont requises, la procédure d’information-consultation du comité social et économique (CSE) et l’information des salariés sur le projet de cession.
Il convient donc d’intégrer ces étapes dans le calendrier de l’opération.
L’information fournit au CSE devra comprendre entre autres la description de la nature de l’opération, des raisons conduisant à cette cession ainsi que les conséquences sociales. Aucun document liant les parties ne peut être signé avant l’obtention de l’avis du CSE (favorable ou défavorable). La procédure d’information-consultation pouvant prendre dans certains cas jusqu’à 3 mois.
En outre, les conditions de l’opération (cession de fonds de commerce ou de plus de 50% des parts de PME) peuvent également entrainer une obligation d’information des salariés de l’intention de vendre (obligation dite « Loi Hamon »). En présence d’un CSE, l’information sera distincte mais concomitante à celle du CSE. En l’absence de CSE, l’opération ne pourra intervenir avant l’expiration d’un délai de deux mois à compter de l’information des salariés à moins d’obtenir une renonciation individuelle à la possibilité de formuler une offre d’achat.
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