La mise en place de droits de vote multiples dans les SAS et les SA est un sujet récurrent soulevant en pratique de multiples questions. Dans cette perspective, les praticiens doivent mener une réflexion globale préalable afin de déterminer la solution optimale à retenir pour une situation donnée. Cet article expose les différents mécanismes envisageables, leurs contraintes, et présente des exemples de clauses pour illustrer la mise en œuvre de ces mécanismes.
Les sociétés par actions simplifiées (« sAs »), contrairement aux sociétés anonymes (« sA »), aux sociétés en commandite par actions (« sCA ») ou aux sociétés à responsabilité limitée (« sArL »), se caractérisent par une grande souplesse statutaire permise par le Code de commerce. Les règles limitées applicables à la sAs permettent ainsi à leurs associés de constituer des sociétés « sur mesure ».
Cette liberté appelle toutefois de la vigilance dans la rédaction des statuts (et éventuellement des pactes extrastatutaires), les formulations devant être précises et cohérentes avec les dispositions d’ordre public du Code de commerce (régime légal de la sAs), mais également, du Code civil (et en particulier l’interdiction des clauses léonines et l’interdiction de priver un associé de participer et de voter en assemblée générale).
